Город Острогожск. Дом купца Л.И. Попова. 1-я половина XIX в. (бульвар Крамского, 3).
В ярком насыщенном декоре использованы мотивы классицизма. В 1867 г здание приобретено городом для размещения в нем городской и мещанской управ, думы, общественного банка, сиротского суда. С 1879 по 1913 г. в нем располагалась и женская гимназия. После войны достроено вдоль ул. Прохоренко.
В настоящее время - один из корпусов школы-интерната.